BEPS’ten Pillar Two’ya küresel vergi düzeninin kırılgan mimarisi - 1 -

Burcu ALPTEKİN

Vergi Müfettişi

Küresel ekonomik sistem, özellikle son yirmi yılda dijitalleşme, sermaye mobilitesi ve çokuluslu işletmelerin vergi planlamasındaki sofistikasyon düzeyi bakımından öyle bir dönüşüm geçirmiştir ki, artık bu ekosistemde denilebilir ki, verginin ulusal sınırlar içerisinde tanımlanmış bir egemenlik aracı olma niteliği ciddi biçimde aşınmıştır. Sermayenin elektronik biçimde hareket ettiği, fikri mülkiyet haklarının coğrafyasızlaştığı ve ekonomik faaliyetlerin dijital platformlar aracılığıyla yürütüldüğü bu yeni düzende, “nerede değer yaratıldığı” ve “nerede vergilendirilmesi gerektiği” soruları, uluslararası vergi hukukunun en temel ontolojik krizine dönüşmüştür. Bu krizin en görünür sonucu, çokuluslu işletmelerin (MNEs) düşük vergili yargı alanlarına yönelerek vergi matrahlarını aşındırmaları (Base Erosion) ve kârlarını kaydırmaları (Profit Shifting) olmuştur ki bu olgu, devletlerin bütçe gelirlerinde ciddi erozyon yaratırken, vergi adaletine ilişkin kamusal algıyı da sarsmıştır.

Bu bağlamda, OECD ve G20 tarafından oluşturulan Inclusive Framework on BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), küresel ölçekte bir “vergi uyum mimarisi” inşa etme girişimidir. Bu çerçevenin tarihsel önemi, vergi egemenliğini uluslararası iş birliği prensibi içinde yeniden tanımlamasında yatmaktadır. Zira klasik anlamda her devlet kendi sınırları içinde vergi koyma yetkisine sahipken, bu yetki artık kolektif biçimde sınırlandırılmış bir egemenlik hâline gelmiştir. OECD’nin Pillar One ve Pillar Two olarak iki sütunlu yapısı, yalnızca teknik bir vergi reformu değil, aynı zamanda uluslararası mali düzenin “anayasal” bir yeniden yapılanmasıdır.

Bu yeni mimaride Pillar One, dijital hizmetler ve kullanıcı temelli değer yaratımı gibi konularda vergilendirilebilir matrahın yeniden dağıtımını hedeflerken; Pillar Two, küresel düzeyde bir “asgari vergi standardı” getirerek, ülkeler arasındaki yıkıcı vergi rekabetine son vermeyi amaçlamaktadır. Ancak bu amaç, uluslararası hukukta derin bir gerilim yaratmaktadır: çünkü bir yandan devletler arasındaki adil rekabet korunmak istenirken, diğer yandan devletlerin vergi oranlarını serbestçe belirleme hakkı -yani mali egemenliğin özü- fiilen kısıtlanmaktadır. Bu nedenle Pillar Two, teknik olarak bir vergi rejimi değil, uluslararası egemenliğin gönüllü sınırlandırılması anlamına gelen bir mali mutabakat niteliği taşımaktadır.

Bu süreçte dikkat çekici olan nokta, OECD’nin “yumuşak hukuk” (soft law) araçları aracılığıyla, bağlayıcılığı olmayan tavsiye kararlarını devletlerin iç hukuk düzenlerinde fiilen bağlayıcı sonuçlar doğuracak şekilde kurumsallaştırabilmiş olmasıdır. Bu durum, uluslararası hukuk literatüründe “normatif difüzyon” (norm diffusion) olarak adlandırılan bir olguyu temsil eder, nasıl mı? Bir kez kabul edilen küresel standart, devletlerin itibar, yatırım kredibilitesi ve ticaret ilişkileri üzerindeki dolaylı etkisi sayesinde “fiilen zorunlu” hâle gelir. OECD’nin GloBE Model Rules metni (2021), Commentary (2023) ve Implementation Framework (2022) belgeleri, bu sürecin kurumsal yapı taşlarıdır.

Küresel asgari vergi fikrinin temeli, aslında vergi rekabeti ile vergi adaleti arasındaki tarihsel gerilim üzerine kurulmuştur. Devletler uzun yıllar boyunca, yatırım çekebilmek adına kurumlar vergisi oranlarını düşürmüş, istisna ve muafiyet rejimleriyle sermayeyi kendine çekmeye çalışmışlardır. Bu, klasik anlamda “zararlı vergi rekabeti” (harmful tax competition) olarak tanımlanmış ve OECD’nin 1998 tarihli “Harmful Tax Competition Report”unda ilk kez sistematik biçimde ele alınmıştır. Ancak günümüzde bu rekabet, bir alt sınırın belirlenmesiyle, yani asgari vergi oranı uygulamasıyla frenlenmiştir. Pillar Two kapsamında belirlenen %15 efektif vergi oranı, yalnızca teknik bir rakam değil, küresel ekonominin mali davranışlarına yön veren bir “politik sabit”tir.

Ancak bu sabitin varlığı, rekabetin ortadan kalktığı anlamına gelmeyecektir; aksine, rekabet artık oran üzerinden değil, vergi tabanı, istisna yapısı ve uyum rejimi üzerinden sürecektir. Bu nedenle Pillar Two rejimi, görünürde rekabeti azaltırken, fiilen yeni türde bir yapısal rekabet mimarisi yaratmaktadır. Bu mimari, özellikle gelişmekte olan ülkeler için çelişkili bir tablo sunacaktır; zira bu tabloda bir yandan uluslararası sisteme entegrasyon ve vergi gelirlerinin güvence altına alınması sağlanırken, diğer yandan yatırım teşvik araçlarının etkinliği azalmaktadır.

Bu nedenle, küresel asgari vergi rejimi, yalnızca çokuluslu şirketleri değil, devletleri de yeniden şekillendiren bir kurumsal disiplin rejimi rolüne sahiptir. Artık devletler sadece “vergi koyan” değil, “uluslararası normlara uyum sağlayan” aktörlerdir. Böylelikle vergi egemenliği, “uyumlaştırılmış özerklik” (harmonized autonomy) adı verilebilecek bir ara form kazanmıştır.

BEPS’ten Pillar Two’ya: Uluslararası Vergi Mimarisinin Kurumsal Dönüşümü

Uluslararası vergi sisteminin bugünkü yapısal dönüşümü, bir anda değil; aksine, devletlerin mali egemenlik alanlarının birbirine giderek daha fazla temas ettiği, çokuluslu sermayenin kârlarını vergisel arbitrage teknikleriyle düşük oranlı ülkelere yönlendirdiği, dijitalleşmenin coğrafi bağlamı ortadan kaldırdığı ve “değer yaratımı” kavramının soyutlaştığı uzun bir evrim sürecinin sonucudur. Bu sürecin dönüm noktası, OECD tarafından 2013 yılında yayımlanan ve G20 ülkelerinin desteğiyle uluslararası vergi gündeminin merkezine yerleşen Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) Eylem Planıdır. BEPS Planı bilindiği üzere, çokuluslu işletmelerin hukuken meşru ama ekonomik açıdan agresif vergi planlama stratejileriyle ulusal vergi matrahlarını aşındırmalarını önlemek üzere geliştirilmiş, 15 eylem başlığından oluşan kapsamlı bir politika çerçevesidir.

Bu planın özünde, uluslararası vergi hukukunun üç ana ilkesinin -kaynak (source), ikamet (residence) ve değer yaratımı (value creation)- yeniden tanımlanması vardır. Zira dijital ekonomi çağında, bir işletmenin ikamet ettiği ülke ile gelir elde ettiği ülke arasındaki bağ kopmuş, böylece “çifte vergilendirme” yerine “çifte vergilendirilememe” (double non-taxation) olgusu doğmuştur. OECD, bu yapısal boşluğu doldurmak amacıyla, BEPS’in 15 eyleminden birkaçını doğrudan vergi şeffaflığı, bilgi değişimi ve zararlı vergi uygulamalarıyla mücadeleye, birkaçını ise transfer fiyatlandırması, kalıcı iş yeri (PE) tanımı ve hibrit düzenlemelerin engellenmesine ayırmıştır. Ancak asıl paradigma kırılması, Eylem 1 (Dijital Ekonomi), Eylem 13 (Ülke Bazlı Raporlama – CbCR) ve Eylem 15 (Çok Taraflı Araç – MLI) üzerinden gerçekleşmiştir.

Bu üç eylem, klasik ikili vergi anlaşmalarının parçalı yapısını aşarak, uluslararası vergi rejimine “çok taraflılık” ilkesini yerleştirmiştir. 2017 yılında yürürlüğe giren Multilateral Instrument (MLI), tarihte ilk kez devletlerin yüzlerce ikili vergi anlaşmasını tek bir metin aracılığıyla eş zamanlı değiştirmesine imkân tanımış; böylece vergi hukukunun ulusal mevzuat değil, “çok katmanlı normatif yapı” olarak işlediği yeni bir dönemin kapısını aralamıştır.

Tam da bu bağlamda, BEPS süreci yalnızca vergi kaçakçılığıyla mücadele değil, aynı zamanda uluslararası mali yönetişimin (global fiscal governance) inşası anlamına gelmektedir. Nitekim 2016 yılında OECD tarafından kurulan Inclusive Framework on BEPS, 140’tan fazla ülkenin eşit temsille yer aldığı, küresel düzeyde bir “vergi konsensüsü platformu” olarak tanımlanmıştır. Bu platform, BEPS sonrası dönemde “vergi tabanı aşındırması ve kâr kaydırması” sorununu sadece teknik düzeyde değil, politik, egemenliksel ve etik bir mesele olarak da ele almıştır.

Inclusive Framework, zamanla iki ana sütunlu bir yapıya evrilmiştir: Pillar One ve Pillar Two. Bunlardan ilki, dijitalleşmiş ekonomilerde “kullanıcı katkısı” temelinde değer yaratımını yeniden tanımlamayı hedeflerken, ikincisi, küresel düzeyde asgari efektif vergi oranı belirleyerek, uluslararası vergi rekabetinin yıkıcı etkilerini azaltmayı amaçlamaktadır. 2021 tarihli “Statement on a Two-Pillar Solution to Address the Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy” başlıklı OECD metni, bu dönüşümün hukuki manifestosu niteliğindedir.

Pillar Two’nun Normatif Temelleri ve GloBE Kuralları’nın Doğuşu

Pillar Two rejimi, OECD’nin Model Rules for Global Anti-Base Erosion (GloBE) Rules adlı 2021 tarihli belgesinde somutlaşmış; 2022’de yayımlanan Implementation Framework ve 2023 tarihli Commentary dokümanlarıyla uygulama boyutu detaylandırılmıştır. Bu kurallar, çokuluslu işletmelerin grup bazında hesaplanan efektif vergi oranlarının %15’in altında kalması hâlinde, ilgili farkın (“top-up tax”) farklı ülkelerdeki ana veya bağlı şirket düzeyinde tamamlanmasını öngörmektedir. Böylece şirketlerin toplam vergi yükü, küresel ölçekte asgari oranın altına düşmeyecektir.

Bu sistem üç ana hukuki mekanizma üzerine kurulmuştur:

            1-Income Inclusion Rule (IIR);  Ebeveyn şirketin, düşük vergili bağlı şirket gelirini konsolide edip fark vergisini ödemesini öngören kuraldır.

            2-Undertaxed Payments Rule (UTPR); Eğer IIR uygulanmazsa, diğer grup ülkeleri tarafından orantılı olarak fark verginin tahsil edilmesini sağlayan sistemdir.

            3-Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT); Ev sahibi ülkenin, asgari vergi farkını kendi içinde tahsil ederek gelir kaybını önlemesine imkân tanıyan bir yapıdır.

Bu sistem, uluslararası vergi sisteminde devrimsel bir “geri alma” mekanizmasıdır, şöyle ki; muhatap şirketin düşük vergi ödediği ülke bu farkı tahsil etmezse, başka bir ülke edecektir. Bu nedenle Pillar Two, yalnızca bir vergi rejimi değil, küresel ölçekte işleyen bir mali eşitleme makinesi niteliğindedir.

AB’nin 2022/2523 Sayılı Direktifi ve Avrupa Uyum Rejimi

Avrupa Birliği, OECD’nin GloBE modelini 15 Aralık 2022 tarihinde kabul edilen Council Directive (EU) 2022/2523 ile kendi hukuk düzenine entegre etmiştir. Bu Direktif, 750 milyon Euro üzerinde konsolide gelire sahip çokuluslu grupların, AB üyesi ülkelerde faaliyet gösteren birimlerinin efektif vergi oranının %15’in altına düşmesi durumunda fark vergiyi ödemesini zorunlu kılan bir sistem sunar. Üye ülkelerin, Direktifi 31 Aralık 2023’e kadar iç hukuklarına aktarmaları öngörülmüş; 2024 yılı itibarıyla uygulama başlamıştır.

AB sisteminde dikkat çeken nokta, OECD modeline tam uyum sağlanmasına rağmen, bazı ülkelerin (örneğin İrlanda, Macaristan, Estonya) uygulama takviminde esneklik talep etmeleri ve kendi iç vergi teşvik rejimlerini “nitelikli teşvik” statüsüne dönüştürme çabalarıdır. Bu durum, AB içi vergi rekabetinin biçim değiştirerek devam ettiğini göstermektedir.

ABD ve GILTI – Küresel Asgari Verginin Öncülü

ABD, OECD’nin GloBE sistemine giden yolda fiilen öncü bir konumda olmuştur. Bu noktada, 2017 tarihli Tax Cuts and Jobs Act (TCJA) ile getirilen Global Intangible Low-Taxed Income (GILTI) rejimi, ABD merkezli çokuluslu şirketlerin düşük vergili iştirak gelirlerini konsolide edip fark vergisi ödemesini öngörmüştür. Ancak GILTI’nin temel farkı, OECD’nin ülke bazlı hesaplama sisteminin aksine, global blending (küresel harmanlama) yöntemine dayanmasıdır. Yani, ABD şirketleri düşük vergili gelirlerini yüksek vergili ülkelerdeki kazançlarla dengeleyerek ortalama bir efektif oran hesaplayabilmektedir.

Bu fark nedeniyle OECD, GILTI’yi Pillar Two kapsamında “uyumlu” saymamış; ancak 2023 Commentary’sinde belirli şartlar altında “yakın uyumlu rejim” (qualified IIR-like regime) olarak değerlendirmiştir. Ayrıca -bunu söylemekte fayda var- 2022 tarihli Inflation Reduction Act ile getirilen Corporate Alternative Minimum Tax (CAMT) sistemi, ABD’nin kendi iç asgari vergi düzenlemesidir ve bu çerçevede GloBE ile kavramsal paralellik taşımaktadır.

Asya Ülkeleri: Japonya, Kore ve Singapur Uygulamaları

OECD dışı ülkeler arasında en erken uyum gösterenlerden biri Japonya olmuştur. Japonya 2023 yılında GloBE kurallarını iç hukuka aktarmış, 2024 itibarıyla IIR ve QDMTT uygulamasını başlatmıştır. Güney Kore ise 2024 itibarıyla OECD ile tam uyumlu mevzuat yayımlamış, özellikle bilgi raporlama altyapısını (CbCR, GloBE Information Return) güçlendirmiştir. Buna karşılık Singapur, yatırım çekiciliğini koruma adına “Qualified Refundable Tax Credits” modelini geliştirmiştir; bu model, OECD’nin Commentary’sinde “uyumlu teşvik” olarak kabul edilen bir modelleme niteliği taşımaktadır.

Türkiye ve Gelişmekte Olan Ülkelerin Kurumsal Gerilimi

Türkiye, OECD Inclusive Framework’e taraf ülkeler arasında yer almakla birlikte, Pillar Two uygulamasına ilişkin iç hukuk düzenlemesini henüz tamamlamamıştır. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından sürdürülen teknik çalışmalar, Kurumlar Vergisi Kanunu’na “asgari vergi farkı” kavramının dâhil edilmesine yöneliktir. Ancak Türkiye’nin mevcut yatırım teşvik sistemi, vergi indirimleri, istisnalar, serbest bölge muafiyetleri gibi araçlara dayandığından, yorumlanabilir ki, Pillar Two’nun yürürlükte olduğu bir sistem dahilinde bu teşviklerin etkisi büyük ölçüde nötralize olacaktır. Bu, gelişmekte olan ülkeler için genel bir sorundur, nitekim bahse konu ülkeler uluslararası uyum baskısı altında egemen mali araçlarını fiilen kaybetme riski taşımaktadırlar.

Globe Kurallarının Derin Yapısı: Hukuki Mekanizmalar, Uygulama Sorunları Ve Uyum Maliyetleri

Küresel Asgari Vergi rejimi, OECD’nin 2021 tarihli Model Rules for Global Anti-Base Erosion (GloBE) belgesinde sistematik bir normatif çerçeveye kavuşturulmuş olup, her biri belirli bir vergisel dengeleme işlevine sahip üç ana hukuki mekanizma üzerine bina edilmiştir: Income Inclusion Rule (IIR), Undertaxed Payments Rule (UTPR) ve Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT). Bu üçlü yapı, uluslararası vergi sisteminde tarihte ilk kez, devletlerin vergi koyma yetkisini sadece kendi sınırları içinde değil, çokuluslu şirketlerin grup düzeyindeki konsolide gelirleri üzerinden “ortaklaşa” kullanabilmesini sağlamaktadır. Böylece egemenlik artık sadece “toprakla” değil, “bilgiyle” tanımlanan bir kavram hâline gelmiştir.

Income Inclusion Rule (IIR): Konsolide Vergilendirmenin Yeni Teorisi

Income Inclusion Rule, küresel asgari vergi sisteminin çekirdeğini oluşturmaktadır. Bu kural, bir ana şirketin, düşük vergili iştirakinin kazançlarını kendi konsolide gelirine dâhil etmesini ve fark verginin ana ülke tarafından tahsil edilmesini öngören bir mekanizma sunar. OECD Model Rules’un Madde 2.1–2.4 arasında düzenlenen bu mekanizma, ters reaksiyon mantalitesi ruhuyla, klasik iştirak kazanç istisnası sistemini tersine çeviren bir mantığa sahiptir, çünkü artık iştirak gelirinin vergiden istisna edilmesi değil, düşük vergilenmesi hâlinde ek vergilendirilmesi söz konusu olacaktır.

IIR’in uygulanabilmesi için, çokuluslu grubun konsolide finansal raporlamaya tabi olması, yıllık gelirinin 750 milyon Euro eşiğini aşması ve grup içindeki her bir birimin efektif vergi oranının ayrı ayrı hesaplanması gerekmektedir. Bu hesaplama, vergi tabanı olarak finansal muhasebe kârını (financial accounting profit) esas alır ki, bu durum, klasik vergi muhasebesinden ayrıldığı için, birçok ülkede teknik uyum sorunları yaratmaktadır.

Hesaplamanın özü şu prensibe dayanır:

ETR (Effective Tax Rate) = (Covered Taxes / GloBE Income) x 100

Eğer bu oran %15’in altına düşerse, fark vergi (top-up tax) ana şirketin ülkesinde uygulanır.

Ancak burada kritik mesele, “covered taxes” kavramının tanımıdır. OECD Commentary’ye göre bu kapsama, yalnızca kurumlar vergisi değil; aynı zamanda stopaj, geçici vergi, ertelenmiş vergi ve belirli durumlarda “substance-based carve-out” kapsamındaki indirimli vergiler de girmektedir. Bu teknik esneklik, açıktır ki, ülkeler arasında hesaplama farklılıkları doğurmakta; bu da sistemin karşılaştırılabilirlik ilkesini zedelemektedir.

IIR, teorik olarak vergisel şeffaflığı artırsa da, uygulamada finansal raporlama sistemlerinin uyumlaştırılmamış doğası nedeniyle ciddi sorunlar yaratmaktadır. IFRS ve US GAAP arasındaki geçici farklar, ertelenmiş vergi varlıklarının değerlendirilmesindeki yöntem ayrılıkları, “tax credit” sistemlerinin farklı tanımlanması gibi unsurlar, IIR hesaplamasında ülkeler arasında tutarsızlıklar yaratmaktadır.

Undertaxed Payments Rule (UTPR): Vergisel Eşitlemenin Küresel Ağı

IIR’in uygulanmadığı veya eksik uygulandığı durumlarda devreye giren Undertaxed Payments Rule (UTPR), küresel düzeyde bir “vergi güvenlik ağı” işlevi görür. OECD Model Rules’un Madde 2.5-2.8 hükümlerinde düzenlenen UTPR, düşük vergilendirilmiş gelirleri, grup şirketlerinin faaliyet gösterdiği diğer ülkeler arasında orantısal biçimde yeniden dağıtan bir sistem sunar.

Bu mekanizma, uluslararası vergi tarihinde bir ilki temsil eder, şöyle ki; bir ülkenin düşük vergi uygulaması, artık sadece kendi iç meselesi değildir; çünkü diğer ülkeler, o düşük verginin “telafi edilmemiş kısmını” kendi vergi idaresi aracılığıyla tahsil etme yetkisine sahiptir. Bu yönüyle UTPR, egemenlik kavramının “paylaşımlı uygulama” biçimine dönüşmesinin kurumsal simgesi özelliğindedir.

UTPR, aynı zamanda çokuluslu firmalar açısından en karmaşık uyum maliyetine yol açan mekanizmadır. Çünkü bu mekanizmada her ülke, grup içi ödemeleri (royalty, faiz, lisans, hizmet bedeli gibi) ayrı ayrı izlemeli; ilgili tutarların düşük vergilendirilip vergilendirilmediğini tespit etmeli ve fark vergiyi orantılı biçimde tahsil etmelidir. Bu, özellikle transfer fiyatlandırması uygulamalarıyla iç içe geçmiş bir veri denetim sürecini gerektirecektir.

Bu yönüyle UTPR, yalnızca bir vergi kuralı değil; aynı zamanda küresel düzeyde “veri temelli mali gözetim sistemi”nin çekirdeğidir. Bu sistemin doğru işlemesi, çokuluslu şirketlerin ülke bazlı raporlamaları (CbCR) ve GloBE Information Return formlarının eksiksiz doldurulmasına bağlı olacaktır.

Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT): Egemenliğin Son Sığınağı

Küresel asgari vergi sisteminin üçüncü sütunu olan Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT), ev sahibi ülkenin kendi topraklarında düşük vergili gelirleri kendisinin tamamlamasına olanak tanıyan bir yapıdır. Bu, ülkeler açısından “gelir kaybını önleme” ve “egemenliğini koruma” aracı olması açısından ciddi önem arz etmektedir.

QDMTT’nin felsefi mantığı şudur:

Eğer bir ülke kendi mükellefini asgari %15 efektif vergi oranına ulaştırırsa, diğer ülkeler (IIR veya UTPR yoluyla) o fark vergiye müdahale edemez. Dolayısıyla QDMTT, egemenliğin teknik bir restorasyonu olarak işlev görür.

OECD Commentary’ye göre bir ülkenin QDMTT’sinin “qualified” sayılabilmesi için, hesaplama yönteminin GloBE kurallarıyla tam uyumlu olması, aynı muhasebe standartlarını (IFRS veya eşdeğeri) kullanması ve fark vergi gelirlerinin genel bütçeye intikal ettirmesi gerekmektedir ve şu husus önemli… Avrupa Birliği Direktifi (2022/2523, Madde 10–12) bu ilkeyi bağlayıcı hale getirmiştir.

Bu bağlamda örneğin Birleşik Krallık, Almanya ve Fransa kendi iç hukuklarına QDMTT uygulamasını dâhil etmiş; bu sayede asgari vergi farkını kendi bütçelerinde tutma hakkını elde etmiştir. Buna karşın, İrlanda gibi düşük oranlı ülkelerde (12,5%) QDMTT uygulaması, tarihsel yatırım stratejisini tehdit eden bir unsur olarak görülmüştür.

Gelişmekte olan ülkelerde ise durum daha karmaşıktır. Çünkü QDMTT uygulaması, yüksek düzeyde veri yönetimi, hesap denetimi ve idari kapasite gerektiren bir sistemdir. OECD’nin 2023 Implementation Framework belgesinde açıkça belirtildiği üzere, birçok ülke bu sistemin teknik yükünü taşıyabilecek kurumsal yapıya da hâlihazırda sahip değildir.

Uygulama Sorunları, Uyum Maliyetleri ve İdari Kapasite Gerilimi

GloBE rejimi, küresel ölçekte teknik karmaşıklığı en yüksek mali mekanizmalardan biri olmuştur.

Her bir grup şirketinin ülke bazlı efektif vergi oranının hesaplanması, ertelenmiş vergilerin doğru sınıflandırılması, grup içi transferlerin muhasebeleştirilmesi, “substance-based carve-out” indirimlerinin doğru uygulanması gibi unsurlar, ileri düzey vergi muhasebesi uzmanlığı gerektirmektedir.

Bu nedenle Pillar Two, yalnızca devletler için değil, çokuluslu şirketler için de yüksek maliyetli bir uyum rejimi yaratmaktadır. OECD’nin 2023 tarihli etki analizine göre, küresel ölçekte ortalama uyum maliyeti yıllık 3 milyar dolar civarındadır. En büyük maliyet kalemleri, yazılım altyapısının güncellenmesi, veri entegrasyonu, vergi uzmanı istihdamı ve denetim süreçleridir.

Daha da önemlisi, bu maliyetlerin büyük kısmı, gelişmekte olan ülke idarelerinin teknik yetersizliği nedeniyle “asimetrik” biçimde dağılmaktadır. OECD Inclusive Framework toplantılarında sıkça dile getirilen bu durum, üzücü ki, “vergi eşitliği”nin teknik araçlar düzeyinde dahi sağlanamadığını göstermektedir.

Bu perspektifle söyleyebiliriz ki, GloBE Kuralları, görünürde vergi adaletini sağlamak amacıyla oluşturulmuş olsa da, pratikte küresel ölçekte yüksek teknolojiye sahip idareleri ödüllendiren, sahip olmayanları cezalandıran bir yapıya dönüşmektedir. Bu nedenle bazı yazarlar, Pillar Two’yu “fiskal küreselleşmenin neoliberal enstrümanı” olarak değerlendirmişlerdir.

Vergi Rekabetinin Dönüşümü Ve Yatırım Davranışlarının Yeniden Şekillenmesi

Küresel asgari vergi rejiminin yürürlüğe girmesiyle birlikte, devletlerin uzun yıllardır sürdürdükleri “vergi oranı tabanlı rekabet” paradigması, yerini daha karmaşık ve çok boyutlu bir “vergi tabanı rekabeti” modeline bırakmıştır. Artık ülkeler, yatırım çekebilmek için kurumlar vergisi oranlarını indirmemekte; bunun yerine, hangi gelir unsurlarının vergi dışı bırakılacağı, hangi faaliyetlerin “ekonomik öz” (substance) kriteriyle tanımlanacağı, hangi amortisman rejiminin veya Ar-Ge indiriminin “uyumlu” kabul edileceği gibi son derece teknik unsurlar üzerinden rekabet etmektedir. Böylece görünen o ki, vergi yarışının zemini değişmiş; oranların yerini “uyumlaştırılmış istisnalar” almıştır.

Bu dönüşümün temel nedeni, Pillar Two sisteminin getirdiği %15 efektif vergi oranı tabanının, oran indirimlerini anlamsız hâle getirmesidir. Çünkü bir ülke, vergi oranını %10’a düşürse dahi, ana ülke IIR veya UTPR kapsamında fark vergiyi tahsil edecek; dolayısıyla yatırımcı açısından net avantaj ortadan kalkacaktır. Bu durum, tarihsel olarak “race to the bottom” olarak bilinen vergi oranı düşüş yarışını sona erdirmiş; fakat bunun yerine, ülkeler arasında “race to the carve-out” olarak adlandırılabilecek yeni bir yarış başlatmıştır.

OECD GloBE Commentary’nin “Substance-Based Income Exclusion” başlıklı bölümünde (Madde 5.3), ülkelerin, maddi varlıklara (tangible assets) ve bordrolara (payroll) dayalı gelirlerinin belirli bir oranını (örneğin ilk aşamada %5, kademeli olarak %8’e yükselen oranlarla) GloBE gelirinden hariç tutabileceği düzenlenmiştir. Bu mekanizma, görünürde üretim ve istihdam teşvikini korumayı hedeflese de, gerçekte yeni türde bir rekabet alanı yaratmıştır, nasıl mı… bu yolla artık ülkeler, “ekonomik öz” tanımını genişletme” üzerinden vergi tabanını şekillendirmeye başlamıştır.

Örneğin, İrlanda ve Macaristan, düşük oranlı rejimlerini koruyamasalar da, geniş tanımlı “maddi varlık” istisnası üzerinden, fiilen efektif vergi yükünü azaltma yoluna gitmiştir. Almanya ve Fransa gibi yüksek oranlı ülkeler ise, bu istisnayı daraltarak sistemin gelir toplama kapasitesini korumaya yönelmiştir. Bu farklılıklar, Pillar Two’nun görünürde harmonize, fakat özünde asimetrik rekabet yarattığının açık göstergelerindendir.

Sermaye Akımlarının Yeni Jeopolitiği: Düşük Vergili Cazibe Merkezlerinden Uyumlu İstikrar Alanlarına Geçiş

Pillar Two’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte çokuluslu işletmelerin yatırım stratejileri de radikal biçimde değişmiştir. Artık sermaye, düşük oranlı vergi cennetlerine değil, idari güvenilirliği yüksek, uyum riski düşük, veri şeffaflığı güçlü ülkelere yönelmektedir. Bu olgu, uluslararası yatırım literatüründe “Compliance-Driven Investment Shift” olarak adlandırılmaktadır.

Bunun somut sonucu, vergi oranı düşük ama uyum riski yüksek ülkelerin (örneğin Barbados, Bermuda, Cayman Adaları) küresel yatırım portföylerindeki paylarının azalması; buna karşın, AB içindeki orta oranlı ama yüksek uyum kapasitesine sahip ülkelerin (örneğin Hollanda, Lüksemburg, Danimarka) yeniden cazibe merkezi hâline gelmesi olmuştur. OECD’nin 2024 tarihli “Tax Policy Reforms” raporu, bu dönüşümün ilk beş yılda doğrudan yabancı yatırım akımlarını yaklaşık %12 oranında yeniden dağıttığını göstermektedir.

Bu bağlamda, yatırımcı açısından artık “vergi oranı düşük ülke” değil, “belirsizlik riski düşük ülke” değer kazanmaktadır. Bu noktada, Pillar Two’nun global etkisi, sadece mali rekabeti değil, politik güvenilirlik rekabetini de şekillendirmiştir.

Türkiye Perspektifi: Uyum Eşiğinde Bir Mali Egemenlik Deneyi

Türkiye açısından Pillar Two rejimi, hem fırsatlar hem de sınamalar içeren bir dönüm noktası mahiyetindedir. Türkiye, OECD Inclusive Framework üyesi olarak 2023 yılında GloBE Model Rules’a uyum taahhüdünde bulunmuş; 2024 yılı boyunca da bu alanda çalışmalar aktive olmuştur. Bu çerçevede 2025 yılı itibarıyla yürürlüğe giren Küresel Asgari Kurumlar Vergisi, IIR, UTPR ve QDMTT mekanizmalarını Türk vergi sistemine entegre etmeyi hedefleyen bir yapı öngörmüştür.

Ancak yorumlayabiliriz ki, Türkiye’nin yapısal gerçekliği, bu entegrasyonu karmaşıklaştırmaktadır. Zira Türkiye uzun yıllardır yatırım teşvikleri, bölgesel vergi istisnaları ve teknoloji geliştirme bölgeleri muafiyetleri gibi çok katmanlı bir vergi destek sistemine sahiptir. Pillar Two ile bu teşviklerin bir kısmı, uluslararası tanıma göre “düşük vergili gelir” statüsüne girebilecek ve fark vergi yükümlülüğü doğma riski gündeme gelecektir. Bu da Türkiye’nin yatırım politikalarını yeniden düşünmesini zorunlu kılan bir unsur olarak değerlendirilebilir.

Örneğin, Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu’ndaki %100 kazanç istisnası veya Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında %100 kurumlar vergisi indirimi uygulaması, Pillar Two kapsamında “covered tax” hesabında sıfır vergi anlamına gelecektir. Bu durumda, ana şirketin bulunduğu ülke fark vergiyi tahsil edecektir ki, Türkiye bu sorunu önlemek için, Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT) sistemini uygulamaya koymayı öngörmektedir ki, böylece fark vergi gelirleri Türkiye hazinesinde kalsın…

Ancak bu çözüm, teknik açıdan tam uyum gerektirmektedir, OECD GloBE kurallarına göre, QDMTT’nin “qualified” sayılabilmesi için hesaplama yönteminin GloBE Model Rules’a birebir uygun olması, finansal muhasebe verilerinin IFRS standardında hazırlanması ve vergi idaresinin GloBE Information Return raporlarını işleyebilecek dijital altyapıya sahip olması gerekmektedir. Türkiye’de bu üç unsurun tam olarak karşılanması bu mecrada tam yapılanma sürecinde görünmektedir.

Küresel Mali Egemenliğin Felsefi Dönüşümü

Küresel asgari vergi rejimi, yalnızca teknik bir mali reform değildir; aynı zamanda devletin doğasına ilişkin köklü bir dönüşümün de habercisi niteliğinde olmuştur. Artık vergi oranları, sadece gelir toplama aracı değil, uluslararası güven göstergesi gibi başat bir rolü de bünyesinde barındırmaktadır. Bu noktada devletler, düşük oranla değil, yüksek uyum kapasitesiyle değerlendirilmektedir.

Bu durum, yorumsal mecrada, egemenlik kavramının ontolojik anlamını da dönüştüren bir rolü haizdir;

Eskiden egemenlik, “vergi koyma yetkisinin tek elde toplanması” olarak tanımlanırken, bugün aynı kavram “küresel normlara uyum gösterme kapasitesi” olarak egemenliğin meşruiyet kriteri hâline gelmiştir.

Bu dönüşüm bir diğer perspektifle, Max Weber’in klasik devlet tanımındaki “meşru cebir tekeli”ni “meşru mali uyum tekeli”ne dönüştürmektedir.

Uluslararası vergi hukukunun bu yeni evresinde, devletlerin bir kısmı küresel mali düzene entegrasyon yoluyla güçlenirken, bir kısmı teknik uyum eksikliği nedeniyle sistemin periferisinde kalma riski taşımaktadır. Bu nedenle Pillar Two rejimi, salt bir vergi standardı değil, küresel ekonomi-politik düzenin sınıflandırma aracı olmuş, bu çerçevede sistemsel olarak “uyumlu devletler” ve “uyumsuz devletler” olarak iki kutuplu yeni bir mali dünya doğmuştur.

Bu günkü yazımızın devamı niteliğindeki II. Bölümünü bir sonraki yazımızla sizlerle paylaşacağız…