Paylara ilişkin primler devri bitti!

Nusret AYYILDIZ

SMMM – Sorumlu Denetçi - Sürdürülebilirlik Denetçisi

Durun durun, başlık hemen heyecanlandırmasın; konunun kapsamı biraz sınırlı. Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) tarafından Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerini ele alan Kurul Kararı Resmi Gazete’de yayımlandı. Yazımız tamamen bu kapsamda.

Özellikle son yıllarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun aktif toplam ve hasılat gibi halka arz kriterinde önemli artışa gitmesinden sonra, şirket birleşmeleri gündemimizden düşmeyen bir konu haline geldi.

Bu birleşme türleri arasında, en çok karşılaştığımız başlıklardan birisi de ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri.

İşletme birleşmelerini konu alan TFRS 3 standardı; bu birleşme türünün muhasebeleştirilmesi hususunda sessiz kaldığından, KGK buradaki eksikliği en son 2018 yılında yayımlamış olduğu bir kurul kararıyla gidermişti. Ancak; devam eden süreçte uygulamalardaki farklılıkları gözlemleyen düzenleyici otorite söz konusu kararı revize etme ihtiyacı hissederek, ilgili kararda güncellemeye gitti.

Konu son derece önemli çünkü; önceki karar ile yeni karar arasında önemli farklılıklar mevcut. Bu yazımda, söz konusu farklılıkları ve değişen önemli başlıkları ele almaya çalıştım. Birlikte inceleyelim.

Karşılaştırmalı Sunum Hükmü Değişti

Yeni kurul kararının en önemli başlıklarından birisi de karşılaştırmalı sunum ilkesi. Önceki Kurul kararından farklı olarak, KGK; ortak kontrolün elde edildiği tarihin de göz önünde bulundurulmasını düzenliyor. Karşılaştırmalı olarak sunulan dönemin başını kıyaslama noktası olarak ele alıyor. Ortak kontrol, bu tarihten sonraki bir tarihte ortaya çıkıyorsa birleşmenin bu tarih baz alınarak yapılmasını düzenliyor. Bu durum; bir önceki kararda ele alınmamış bir konu.

Ortak kontrol karşılaştırmalı dönemin başından önceki bir tarihte mevcut ise, bu durumda kurul kararının önceki versiyonunda ele alındığı şekliyle uyguluyoruz. Birleşme işlemini “sanki karşılaştırmalı dönemin başından itibaren hep varmışçasına” ele alıp konsolide ediyoruz.

Paylara İlişkin Primler Devri Bitti

Ortak kontrole tabi işletme birleşmesinde; transfer edilen bedel ile satın alınan şirketin net varlıklarının defter değeri kıyaslanır ve aradaki fark doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir. Kararın önceki versiyonunda özkaynağı arttırıcı unsurlar “Paylara İlişkin Primler” kaleminde raporlanırken, özkaynakta azalışa neden olan kalemler ise “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kaleminde gösterimi sağlanıyordu. Ancak; yeni kurul kararıyla birlikte, açılış finansal durum tablosunda yer alan ve birleşme neticesinde ortaya çıkan uyumsuzluklar dahil olmak üzere farkın pozitif ya da negatif olup olmadığına bakılmaksızın bütün etkinin tek bir kalemde yani, “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kaleminde sunulması öngörülüyor.

Uygulamada birliğin sağlanamadığı bu alanda, KGK bütün etkinin tek bir kalemde sunulmasını öngörerek önemli bir uygulama farklılığını ortadan kaldırmış oldu.

Muhasebeleştirme Nasıl Yapılacak?

Ortak kontrolün hep var olduğu durumlarda, karşılaştırmalı dönemin başı itibarıyla birleşme yapılacak. Ortak kontrolün karşılaştırmalı dönemin başından sonraki bir tarihte elde edilmesi halinde ise kontrolün ele geçirildiği tarih esas alınacak. Bu kapsamda, devir alınan şirketin özkaynaklarında yer alan geçmiş yıl kar veya zararları, birikmiş diğer kapsamlı gelir unsurları ve kardan ayrılmış yedekler kendi payı ölçüsünde kalem kalem birleştirilecek ve kalan özkaynak unsurları ise “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kaleminde bir araya getirerek finansal durum tablosunda sunumu sağlanacak.

Muhasebeleştirme kısmında da farklı uygulamaların yer aldığı düşünüldüğünde, düzenleyici otorite; konuyu netleştirerek burada da uygulama birliğini sağlamış görünüyor.

Birleşme Tarihindeki Muhasebeleştirme

Birleşme tarihinde (hukuki olarak devir) transfer edilen bedel ve “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kaleminde bir düzeltme olarak ele alınacak ve ilgili kalem transfer edilen bedel kadar azaltılacak. Söz konusu özkaynak kalemi transfer edilen bedeli karşılamadığı durumda ise negatif bir kalem olarak sunumu sağlanacak.

Şerefiye Hesaplanmayacak

Satın alma yönteminde alışkın olduğumuz transfer edilen bedel ile şirketin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri arasındaki fark ölçüsünde ortaya çıkan şerefiye ya da negatif şerefiye ortak kontrole tabi işletme birleşmesinde söz konusu değil.

Ortak kontrole tabi işletme birleşmesinde ise transfer edilen bedel ile satın alınan şirketin net varlıklarının defter değeri arasındaki fark, doğrudan özkaynakta “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kaleminde düzeltildiğinden şerefiye muhasebeleştirilmesi de söz konusu olmayacak. Bu durum kararın bir önceki versiyonuyla uyumlu bir biçimde karşımıza çıkıyor.

Karar Erken Uygulamaya İzin Veriyor

Söz konusu Kurul Kararı 01.01.2026 tarihi ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için uygulamayı öngörmüş olsa da, düzenleyici otorite; bu tarihten önceki ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri için de uygulamaya izin veriyor.

Erken uygulamayı tercih etmeyen Şirketler ise 01.01.2026 tarihinden önceki dönemler için bir önceki kurul kararı hükümlerine uygun hareket edecekler.