Girişim sermayesi fonları ve vergi avantajları

Son yıllarda önemli ölçüde vergisel avantajlar sağlanan Girişim Sermayesi Yatırım Fonları’nın ne olduğu bu yazımızda ele alınacak ve takip eden haftalardaki yazılarımızda da bu fonlara ilişkin olarak sağlanan vergi avantajlarının neler olduğu açıklanmaya çalışılacaktır.

Girişim sermayesi Fonları

- Fonların yasal düzenlemesi

Girişim sermayesi yatırım fonları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 54’üncü maddesi kapsamında III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) ile düzenlenmiştir.

Anılan Tebliğ, girişim sermayesi yatırım fonlarının;

- Kuruluşlarına,

- Faaliyet ilke ve kurallarına,

- Katılma paylarının ihracı ile bunların nitelikli yatırımcılara satışına,

- İhraç belgesine,

- Yatırımcılarının bilgilendirilmesine,

- Tasfiye ve sona ermelerine,
ilişkin esasları kapsamaktadır.

- Girişim Sermayesi Yatırım Fonu nedir?

Tebliğ düzenlemesine göre, Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon); nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından bir içtüzük ile süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır.

- Fonun faaliyet konuları

Fonlar, aşağıda sayılan varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacı dışında herhangi bir işle uğraşamazlar:

a) Girişim sermayesi yatırımları,

b) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye'de kurulan anonim ortaklıklara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları,

c) Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen, yabancı özel sektör ve kamu borçlanma araçları ve anonim ortaklık payları,

ç) Vadeli mevduat ve katılma hesabı,

d) Yatırım fonu katılma payları,

e) Repo ve ters repo işlemleri,

f) Varantlar ve sertifikalar,

g) Kira sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları,

ğ) Takasbank para piyasası işlemleri,

h) Türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri,

ı) Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri,

i) Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçları.

- Girişim şirketlerine ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar

Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.

Fonlar, sadece anonim ve limitet şirket şeklinde kurulmuş girişim şirketlerine yatırım yapabilir. Yatırım tarihi itibari ile limitet şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunludur.

- Girişim sermayesi yatırımlarına ve diğerlerine ilişkin yatırım sınırlamaları

a) Fonun toplam değerinin en az %80’inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur.

b) Fonun, bir hesap dönemi içinde; KOBİ Yönetmeliği’nde yer alan nitelikleri sağlayan girişim şirketlerine doğrudan yaptığı yatırımların, fon toplam değerinin %10’unu geçmesi halinde yukarıda yer alan yatırım sınırı %51 olarak uygulanır.

c) Yatırım sınırlarına uyumun fonun hesap dönemi sonundaki toplam değer tablosu itibari ile sağlanması zorunludur.

d) Fonlar altına, diğer kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamazlar.

e) Sermaye piyasası araçlarını açığa satamazlar, kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamazlar.

- Fonun niteliği

a) Fonun malvarlığı, kurucunun, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.

b) Fon malvarlığı; fon hesabına olması, içtüzük ile ihraç belgesinde hüküm bulunması şartıyla kredi alınması ve koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması amacı haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez.

c) Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez,

d) Üzerine ihtiyatî tedbir konulamaz ve

e) İflas masasına dâhil edilemez.

f) Kurucunun ve/veya portföy yöneticisinin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonların aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirlerine karşı mahsup edilemez.

- Katılma payları

i) Katılma paylarının itibari değeri yoktur.

ii) Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir.

iii) Fon birim pay değerinin en az yılda bir kere hesaplanması ve nitelikli yatırımcılara bildirilmesi esastır.

Fon katılma paylarının satışı ve fona iadesi ile yatırımcılar arasında devri

- Katılma paylarının alımı,

i) Fon birim pay değerinin tam olarak nakden ödenmesi veya
ii) Bu değere karşılık gelen iştirak paylarının fona devredilmesi;
şeklinde gerçekleşebilir.

- Katılma payının fona iadesi, yatırımcıların katılma paylarının ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre fona iade edilmek suretiyle nakde çevrilmesi şeklinde gerçekleşir.

Katılma paylarının nitelikli yatırımcılar arasında devri de mümkündür. Nitelikli yatırımcılar arasında katılma payı devrinin gerçekleştirilebilmesi için devralan kişi ve/veya kuruluşların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduğuna ilişkin bilgi ve belgelerin kurucuya iletilmesi ve kurucunun onayının alınması zorunludur.

Kurucu tarafından katılma paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde üye ve hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.

- Fonun temsili

Fon, taraf olacağı tüm sözleşmeler ile girişim şirketlerinin yönetimine katılması ve bu şirketlerin genel kurullarında oy kullanılması da dahil olmak üzere tüm faaliyetlerinin icrasında, kurucunun yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye devredebilir.

- Kâr dağıtımına ilişkin esaslar

Fon ihraç belgesinde yer verilen esaslar çerçevesinde, fon tarafından katılma payı sahiplerine kar dağıtabilir.

Anılan fonlara ilişkin bu açıklamalarımız sonrası, önümüzdeki haftaki yazımızda bu fonların vergilenmesindeki avantajlar ve bu fon katılım belgesi sahiplerinin bu fonlardan elde edecekleri gelirlere tanınan vergisel avantajlar ele alınacaktır.