ABD şirketlerini küresel asgari vergiden muaf tutan G7 anlaşması ve Türkiye perspektifi

Burcu ALPTEKİN

Vergi Müfettişi

Uluslararası vergi düzeninin tarihsel gelişim sürecinde devletlerin bir yandan mali egemenliklerini muhafaza ederek kamu harcamalarını finanse etme, diğer yandan küreselleşmenin ve dijitalleşmenin yarattığı sınır ötesi ekonomik faaliyetler karşısında rekabetçi ve yatırımcı dostu bir vergi rejimi oluşturma yönündeki çabaları, çoğu zaman birbirleriyle çelişen iki ayrı hedefi aynı anda gerçekleştirmeye yönelik stratejilerin çatışmasına yol açmış, bu çatışma tarihsel olarak ikili vergi anlaşmaları ağında çifte vergilendirmeyi önleme ilkesi etrafında çözümlenmeye çalışılmış, ancak özellikle 1980’lerden itibaren hızlanan sermaye hareketleri, finansal piyasaların derinleşmesi, dijital ekonominin ortaya çıkışı ve çok uluslu şirketlerin vergi planlama stratejilerinde agresif yöntemler geliştirmesi sonucunda, bu geleneksel mimari yetersiz kalmaya başlamış ve devletlerin vergi tabanlarını koruyabilmeleri için yeni bir küresel düzenlemeler setine ihtiyaç duyulmuştur; bu bağlamda OECD’nin 2013 yılında başlattığı Matrah Aşındırma ve Kâr Aktarımı (BEPS) projesi, yalnızca teknik bir vergi reformu değil, aynı zamanda devletlerin vergi egemenliklerini kolektif biçimde korumayı amaçlayan bir uluslararası işbirliği mekanizması olarak tarihsel bir dönüm noktası olmuş, ancak bu projenin gerçek anlamda küresel vergi adaletini sağlayabilmesi için 2019 yılında OECD/G20 Kapsayıcı Çerçeve kapsamında geliştirilen ve “İki Sütun Yaklaşımı” olarak bilinen daha kapsamlı reform paketi gündeme gelmiş, bu paketin birinci sütunu (Pillar One) dijital hizmetlerden elde edilen kazançların kaynak ülkesi lehine yeniden dağıtımını öngörürken, ikinci sütunu (Pillar Two) küresel ölçekte %15 oranında asgari kurumlar vergisi yükümlülüğü getirerek vergi rekabetini sınırlamayı ve çok uluslu şirketlerin agresif vergi planlama faaliyetlerini engellemeyi amaçlamıştır; bu ikinci sütun, teknik olarak Income Inclusion Rule (Gelir Dahil Etme Kuralı – IIR), Undertaxed Payments Rule (Yetersiz Vergilendirilen Ödemeler Kuralı – UTPR) ve Subject to Tax Rule (Vergilemeye Tabi Olma Kuralı – STTR) gibi mekanizmaları içermekte ve küresel vergi düzeni açısından bir paradigma değişimini temsil etmektedir.

Tarihsel ve Literatürel Arka Plan

Her ne kadar OECD ve G20 ülkeleri arasında bu düzenlemelerin kabulü için yoğun bir diplomatik ve teknik süreç işletilmiş olsa da, literatürde defaatle vurgulandığı üzere, uluslararası vergi hukukunda büyük ekonomilerin çıkarlarının çoğu zaman normatif ilkelerin önüne geçtiği gerçeği göz ardı edilemez; nitekim ABD’nin 2017 tarihli Tax Cuts and Jobs Act (TCJA) ile yürürlüğe koyduğu Global Intangible Low-Taxed Income (GILTI) rejimi, küresel asgari kurumlar vergisi mekanizmasına benzer şekilde düşük vergili yargı bölgelerinde elde edilen kazançların ABD’de ek vergilendirilmesini öngörmekte, bu yönüyle OECD’nin öngördüğü sistemle teknik bir yakınlık göstermekte, ancak ABD’nin bu düzenlemeyi kendi şirketleri için avantaj sağlayacak biçimde ulusal çıkar odaklı olarak kurguladığı ve OECD’nin önerdiği evrensel kurallarla tam uyum sağlama konusunda isteksiz davrandığı açık görünmektedir; literatürde ABD’nin bu tutumu, “küresel normların ulusal egemenlik çıkarlarına feda edilmesi” olarak eleştirilmekte, özellikle Avrupa Birliği akademik çevrelerinde GILTI rejimi ile OECD’nin küresel asgari kurumlar vergisi mekanizmasının uyumsuzluğunun uluslararası vergi düzeninde parçalanma riski doğurabileceği ifade edilmektedir; buna karşın ABD’deki akademik çevreler, GILTI’nin OECD’nin önerdiği kurallar ile uyumlu hale getirilmesi gerektiğini, aksi takdirde ABD merkezli şirketlerin küresel ölçekte rekabet dezavantajına sürükleneceğini ileri sürmektedir; Türkiye’de ise konuyla ilgili literatürde, özellikle 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun istisna ve teşvik hükümleri ile küresel asgari kurumlar vergisi düzeni arasındaki uyumsuzluk noktaları tartışılmakta, ayrıca doğrudan yabancı yatırım akımlarının ABD merkezli şirketler lehine kayabileceği yönünde endişeler dile getirilmektedir.

ABD’nin Çekinceleri ve Yan Yana Sistem’in Teknik İşleyişi

ABD’nin küresel asgari kurumlar vergisi reformuna yönelik bu stratejik yaklaşımı, hem kendi ulusal ekonomik çıkarları hem de çok uluslu şirketlerinin uluslararası rekabet gücünü koruma ihtiyacı üzerinden şekillenmektedir. ABD, OECD tarafından öngörülen Gelir İndirimi Rejimi (Income Inclusion Rule – IIR) ve Üst Düzey Toplayıcı Karşılaştırmalı Önlem (Undertaxed Payments Rule – UTPR) kurallarının ABD merkezli şirketlere uygulanmasını, bu kuralların yaratacağı mükerrer vergilendirme riskleri ve uluslararası rekabet dezavantajları gerekçesiyle reddetmektedir. Bu tutum, açıktır ki, ABD’nin uluslararası vergi reformları sürecinde hem kendi şirket çıkarlarını önceliklendirdiğini hem de çok taraflı uygulamaların evrensel ve tarafsız karakterini sorgulayan eleştirileri güçlendirdiğini göstermektedir.

Bu bağlamda ABD, mevcut GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income) rejimini, OECD’nin küresel asgari vergilendirme mekanizmasıyla entegre eden “yan yana sistem” (side-by-side system) modelini önererek bir alternatif sunmaktadır. Yan yana sistem, teknik olarak ABD merkezli çok uluslu şirketlerin IIR ve UTPR kapsamındaki yükümlülüklerden muaf tutulmasını öngörmekte, bunun karşılığında ABD, uzun yıllardır uyguladığı ve özellikle uluslararası vergi uyuşmazlıklarında yoğun eleştirilere konu olan Foreign Tax Credit Regulations (FTC) kapsamında bazı sınırlamalardan geri adım atmaktadır. Bu mekanizma, ABD merkezli şirketler için küresel ölçekte daha avantajlı bir vergi pozisyonu sağlarken, uluslararası vergi hukukunun eşitlik ve tarafsızlık ilkeleri açısından ciddi tartışmalara yol açmaktadır.

Akademik literatürde yan yana sistem, genellikle “uluslararası vergi hukukunun ABD çıkarları lehine esnetilmesi” olarak değerlendirilmekte ve küresel vergi düzenlemelerinin teknik normlar kadar siyasi ve ekonomik güç dengeleri tarafından da şekillendirildiğine işaret etmektedir. Bu yaklaşım, uluslararası vergi reformlarının salt teknik veya yasal bir mesele olmadığını, aynı zamanda güç asimetrilerinin, özellikle G7 ülkeleri arasındaki ekonomik ve politik üstünlüklerin, hukuki normların uygulanabilirliği üzerinde belirleyici rol oynadığını ortaya koymaktadır. Örneğin, ABD’nin yan yana sistemle GILTI rejimini OECD kurallarıyla eşleştirirken uyguladığı esnek yaklaşım, çok taraflı sistemin evrensel uygulanabilirlik iddiasını zayıflatmakta ve diğer ülkelerin kendi ulusal mevzuatlarını OECD standartlarına uyarlama motivasyonunu sınırlamaktadır.

Buna ek olarak yan yana sistemin teknik yapısı, küresel vergi tabanının belirlenmesinde ve düşük vergili bölgelerde yaratılan avantajların telafisinde farklı sonuçlar doğurmaktadır. ABD merkezli şirketler, GILTI rejimi sayesinde, uluslararası vergi planlamasında önemli bir esneklik elde etmekte ve OECD’nin asgari vergi kurallarının öngördüğü minimum etkin vergi yükünü karşılamak için daha optimize edilmiş stratejiler geliştirebilmektedir. Bu durum, yalnızca ABD şirketlerine değil, aynı zamanda OECD üyeleri ve G7 dışındaki ülkeler için de rekabetçi ve vergi uyumu açısından bir referans çerçevesi oluşturmaktadır. Dolayısıyla yan yana sistem, bu yönüyle de, sadece bir vergisel teknik değil, aynı zamanda küresel ekonomik güç ve diplomasi ekseninde kritik bir araç olarak değerlendirilmeye açık bir alan sunmaktadır.

Dolayısıyla şu hususu açık bir şekilde ifade edebiliriz ki;

ABD’nin yan yana sistem yaklaşımı, uluslararası vergi hukukunun normatif çerçevesinin devlet çıkarlarıyla nasıl esnetilebileceğini ortaya koyan önemli bir örnek teşkil etmektedir. Bu model, çok taraflı vergi reformlarının uygulanabilirliği, uluslararası eşitlik ilkesi ve rekabetçi denge açısından hem fırsatlar hem de ciddi hukuki ve etik tartışmalar yaratmakta; küresel vergi politikalarının yalnızca ekonomik rasyonaliteyle değil, aynı zamanda siyasi güç dengeleriyle de şekillendiğine dair somut bir vaka olarak gözler önüne serilmektedir.

Türkiye’nin Vergi Mevzuatıyla Etkileşim ve Yatırım Üzerindeki Muhtemel Etkiler

Türkiye açısından değerlendirildiğinde, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu çerçevesinde kurum kazançlarının vergilendirilmesine ilişkin düzenlemeler, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nda tanımlanmış gelir unsurları ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nda öngörülmüş vergi güvenlik müesseseleri ile birlikte ele alındığında, çok uluslu şirketlerin transfer fiyatlandırması yoluyla kazançlarını yapay biçimde yurt dışına kaydırmalarını, örtülü sermaye ilişkileri aracılığıyla borçlanma giderlerini aşırı şekilde indirgemelerini ve kontrol edilen yabancı kurumlar (Controlled Foreign Corporation – CFC) aracılığıyla vergi matrahlarını sistematik biçimde erozyona uğratmalarını önlemeye yönelik oldukça karmaşık, çok katmanlı ve teknik bir hukuki çerçeve ortaya çıkmakta; buna karşın, söz konusu ulusal düzenlemelerin hâlihazırda yalnızca Türkiye sınırları içerisinde geçerli olması ve uluslararası vergi uyumuna ilişkin sınırlı bir koordinasyon mekanizmasıyla desteklenmesi, Türkiye’yi OECD tarafından öngörülen ve 2 Ağustos 2024 tarihinde onaylanan ve resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğünü bulan küresel asgari kurumlar vergisi (Global Minimum Tax) sistemine adapte olma zorunluluğu ile karşı karşıya bırakmakta ve bu durum, özellikle Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı sermayeli iştirakler açısından yalnızca ek yükümlülükler doğurmakla kalmayıp, aynı zamanda karmaşık uyum, raporlama ve matrah hesaplama stratejilerinin geliştirilmesini zorunlu kılmakta; zira küresel sistem, çok uluslu şirketlerin efektif vergi oranlarını sınırlandırmanın ötesinde, ulusal teşvik mekanizmalarının etkinliğini yeniden şekillendirerek Türkiye’nin yatırım çekme kapasitesinde potansiyel bir asimetri yaratacak ve uzun vadeli ekonomik rekabet stratejilerini doğrudan etkileyecektir.

Bu çerçevede, örnek vermek gerekirse Almanya merkezli bir büyük ölçekli otomotiv şirketinin Türkiye’de elde ettiği 100 birimlik kâr üzerinden %20 oranında kurumlar vergisi ödemesi hâlihazırda 20 birimlik bir vergi yükü yaratmakta olup, küresel asgari vergi düzenlemeleri açısından ek bir yükümlülük söz konusu değildir; buna karşın, özellikle ABD merkezli teknoloji şirketlerinin Türkiye’de elde edeceği aynı düzeydeki kârlar, yan yana sistem mutabakatı (top-up tax reconciliation) ve OECD kuralları çerçevesinde öngörülen IIR (Income Inclusion Rule) veya UTPR (Undertaxed Payments Rule) yükümlülüklerinden muafiyet sağlayabilecektir; bu durum, ileri teknoloji yatırımları bağlamında ABD merkezli şirketler lehine belirgin bir rekabet avantajı oluşturarak Türkiye’nin yatırım çekme kapasitesinde ciddi bir asimetri yaratmakta, söz konusu yatırımcıların yalnızca ulusal kurumlar vergisi ile sınırlı kalmaları ve küresel asgari vergi yükünden muaf tutulmaları nedeniyle, uluslararası sermaye hareketlerinde Türkiye’ye yönelik tercihlerini şekillendirmekte ve uzun vadede Türkiye’nin teknoloji odaklı yatırım stratejileri üzerinde doğrudan etki yaratmaktadır.

Buna ek olarak, kanaatimizce, Türkiye’nin 6728 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Kanunu çerçevesinde sağladığı teşvikler ve vergi avantajları, küresel asgari vergilendirme sistemi ile örtüştüğünde önemli ölçüde sınırlı hale gelecek; zira OECD’nin öngördüğü “substance-based carve-outs” mekanizması yalnızca istihdam artışı, somut varlık yatırımları ve belirli Ar-Ge harcamalarını dikkate alarak matrah indirimlerini sınırlayacak ve böylece mevcut ulusal teşviklerin çoğu, küresel sistem içerisinde etkinliğini kaybedecek; bu durum, doğrudan yabancı yatırımcılar için Türkiye’nin cazibesini azaltmakla kalmayacak, aynı zamanda ulusal vergi politikalarının ve yatırım teşvik mekanizmalarının kısa vadeli yatırım çekme amaçlarının ötesinde, uzun vadeli stratejik sürdürülebilirliği güvence altına alacak şekilde yeniden tasarlanmasını zorunlu kılacaktır.

Görünen o ki, konu ile ilgili şu yorumları yapabiliriz;

Türkiye’nin mevcut vergi mevzuatı ve yatırım teşvikleri ile küresel asgari vergi düzeninin etkileşimi, yalnızca ulusal vergi matrahlarının korunması açısından değil, aynı zamanda ülkenin uluslararası yatırım çekme kapasitesi, ileri teknoloji yatırımlarının yönlendirilmesi, sermaye girişlerinin çeşitlendirilmesi ve rekabet avantajının sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahip olup, bu bağlamda Türkiye’nin vergi politikalarını ve teşvik mekanizmalarını, ulusal ekonomi hedefleri ile OECD standartları arasında bir denge oluşturacak biçimde revize etmesi, hem kısa vadeli yatırım cazibesinin korunması hem de uzun vadeli stratejik sürdürülebilirliğin sağlanması açısından elzem bir gereklilik olarak öne çıkmaktadır.

Politika Önerileri ve Gelecek Perspektifi

Türkiye’nin uluslararası vergi sahnesinde giderek yoğunlaşan bir uyum baskısı ve küresel rekabet koşullarıyla karşı karşıya bulunduğu günümüzde, ulusal vergi mevzuatının yalnızca teknik bir uyum sorunu olarak değil, aynı zamanda stratejik bir yatırım çekme ve ekonomik rekabet aracı olarak ele alınması elzemdir; bu çerçevede, Türkiye’nin atması gereken adımlar, ilk olarak ulusal düzenlemelerin OECD/G20 Kapsayıcı Çerçeve, BEPS 2.0 ve AB’nin 2022/2523 sayılı Dijital Vergilendirme Direktifi gibi küresel standartlarla eksiksiz bir uyum içinde yeniden yapılandırılmasını, böylece vergi tabanının aşırı soyut kurallara kurban edilmeden hem şeffaf hem de öngörülebilir bir biçimde güvence altına alınmasını zorunlu kılmaktadır. Bunun yanı sıra, mevcut vergi teşviklerinin, özellikle Ar-Ge, ileri teknoloji ve yeşil enerji yatırımlarını hedefleyen indirim ve istisnaların, “substance-based carve-outs” ilkesi çerçevesinde yeniden kurgulanması, hem yatırımcıların uluslararası vergi risklerini minimize etmelerine olanak tanıyacak hem de Türkiye’nin doğrudan yabancı yatırımlar açısından ABD ve Avrupa merkezli yatırımcılar arasında doğabilecek asimetrik tercihlerin önüne geçmesini sağlayacaktır; aksi takdirde, Türkiye, G7 ülkeleri arasında sağlanan yan yana sistem mutabakatının dolaylı etkisiyle olasıdır ki, küresel sermaye akımlarında ikinci plana itilme riskiyle karşı karşıya kalacak ve Avrupa merkezli yatırımcılar açısından çekiciliğini yitirecek, dolayısıyla uzun vadeli ekonomik büyüme hedefleri ve inovasyon odaklı kalkınma stratejileri sekteye uğrayacaktır.

Türkiye’nin ulusal vergi mevzuatının küresel standartlarla uyumlaştırılması süreci, salt teknik bir mevzuat adaptasyonu olarak değil, aynı zamanda ülkenin doğrudan yabancı yatırım çekme kapasitesini artıracak stratejik bir politika aracı olarak değerlendirilmelidir; bu bağlamda, özellikle dijital ekonomi, platform tabanlı iş modelleri ve sınır ötesi hizmet sunumlarına ilişkin düzenlemelerin, BEPS 2.0 kapsamında belirlenen minimum vergi oranları ve “Pillar Two” yaklaşımı ile çelişmeyecek şekilde tasarlanması, Türkiye’nin uluslararası yatırımcılar nezdindeki öngörülebilirliğini güçlendirecek ve sermaye hareketlerinde karşılaşılabilecek hukuki belirsizlikleri minimize edebilecektir. Ayrıca, vergi teşviklerinin sadece indirim veya istisna mekanizmaları olarak değil, “substance-based carve-outs” ilkesi çerçevesinde ekonomik faaliyet ve istihdam yaratıcı kriterlerle ilişkilendirilmesi, hem yatırımcıların güvenini artıracak hem de Türkiye’nin vergi tabanının aşırı soyut ve spekülatif uygulamalara maruz kalmasını engelleyecektir.

Özellikle Ar-Ge, teknoloji ve yeşil enerji alanlarına yönelik yatırımlar söz konusu olduğunda, Türkiye’nin mevcut teşvik sistemini yeniden yapılandırması; yatırımcıya hem ulusal mevzuata uygun bir çerçeve sunacak hem de OECD ve AB standartlarıyla çelişmeyecek şekilde uzun vadeli planlama imkânı sağlayacaktır. Bu bağlamda, Ar-Ge harcamalarının vergi matrahından indirimine ilişkin düzenlemelerin daha net kriterler ve performans göstergeleri ile desteklenmesi, teknolojik inovasyonun teşvik edilmesinin yanı sıra, uluslararası fon sağlayıcılar ve yatırımcılar nezdinde Türkiye’nin güvenilirliğini artıracak bir unsur olarak öne çıkmaktadır hiç şüphesiz… Benzer şekilde, yeşil enerji projelerine yönelik KDV ve gelir vergisi istisnalarının, karbon salınımı, enerji verimliliği ve sürdürülebilirlik kriterleriyle ilişkilendirilmesi, Türkiye’nin hem küresel iklim hedefleriyle uyumunu pekiştirecek hem de Avrupa Yeşil Mutabakatı çerçevesinde yatırım çekme avantajı sağlayacaktır şahsi yorumumuz…

Uluslararası vergi diplomasisi bağlamında ise denilebilir ki, Türkiye’nin yalnızca mevzuat uyumu değil, aynı zamanda küresel müzakere süreçlerinde aktif rol alması da kaçınılmaz olacaktır; nitekim OECD/G20 Kapsayıcı Çerçeve toplantılarında ulusal çıkarların güçlü şekilde savunulması, AB ile yürütülen uyum süreçlerinde ise mevzuatın teknik gereklerini stratejik hedeflerle dengelenmesi ve Türkiye’nin dijital hizmetler vergisi, minimum vergi ve kar dağıtım mekanizmaları gibi kritik alanlarda pozisyonunu koruyabilmesi, uzun vadede doğrudan yabancı yatırım akımlarını etkileyen bir belirleyici olarak öne çıkmaktadır. Benzer perspektifle, küresel sermaye hareketlerinde ABD merkezli çok uluslu şirketlerin lehine ortaya çıkabilecek asimetrik durumların önlenmesi ve Avrupa merkezli yatırımcılar açısından Türkiye’nin çekiciliğinin korunması, yalnızca vergi oranlarının değil, aynı zamanda uygulama şeffaflığı, mevzuat öngörülebilirliği ve yatırımcı haklarının korunması ile doğrudan ilişkilidir.

Dolayısıyla bunu açıkça dile getirebiliriz ki,

Türkiye’nin vergi politikası, klasik anlamda teknik mevzuat uyumu perspektifinden çıkarılarak, stratejik yatırım çekme, ekonomik büyüme, teknolojik dönüşüm ve sürdürülebilir kalkınma hedefleri ile entegre bir şekilde tasarlanma mecrası sunulmaya devam etmelidir; bu dönüştürücü yaklaşım sunan yapılandırma, elbette ki, ulusal mevzuatın küresel standartlarla uyumlu olmasını sağlarken, yatırımcı güvenini ve öngörülebilirliğini artıracak, Türkiye’nin uluslararası vergi arenasında yalnızca bir uyum sağlayıcı değil, aynı zamanda aktif ve belirleyici bir aktör olarak konumlanmasına imkân tanıyacaktır.

Sonuç olarak;

Denilebilir ki;

ABD merkezli şirketlerin küresel asgari kurumlar vergisinden muaf tutulmasını öngören G7 mutabakatı ve yan yana sistem yaklaşımı, uluslararası vergi hukukunun eşitlik, tarafsızlık ve evrensellik iddialarını zedeleyen, büyük ekonomilerin çıkarlarının küresel normların üzerinde konumlandığını açıkça gösteren bir kırılmadır; Türkiye açısından ise bu durum, hem doğrudan yabancı yatırım akımlarının yönünü etkileme hem de vergi teşviklerinin etkinliğini zayıflatma potansiyeline sahip olup, uzun vadede mali istikrar, vergi adaleti ve yatırım ortamının sürdürülebilirliği üzerinde olumsuz sonuçlar doğurma riskini olası kılmaktadır; bu nedenle Türkiye’nin, bir yandan OECD/G20 Kapsayıcı Çerçeve ile uyumlu düzenlemeler yaparken, diğer yandan da ulusal çıkarlarını koruyacak şekilde vergi teşviklerini ve yatırım ortamını yeniden kurgulaması, uzun vadeli ekonomik istikrarın ve küresel rekabet gücünün sağlanması bakımından kritik önem taşımaktadır.