OECD’nin “Genel Kurul Toplantıları ve Kurumsal Yönetim” başlıklı raporundaki tespitler*

YAVUZ AKBULAK

SPK BAŞUZMANI

1- “Kurumsal Yönetim” Hadisesi

Kurumsal yönetim, bir şirketin nasıl işlediğini, verimli, etik ve tüm paydaşların en iyi çıkarları doğrultusunda çalışmasını sağlayan bir omurga olup; karar almaktan riskleri yönetmeye kadar uzun vadeli başarının temelini oluşturur.

Kurumsal yönetim, bir şirketi düzenleyen/yöneten ve kontrol eden kurallar, uygulamalar ve süreçler kümesini ifade eder. Şirketlerin hissedarlar, çalışanlar, müşteriler ve toplum dâhil paydaşlarına karşı hesap verebilir olmasını sağlar.

Özünde, kurumsal yönetim karar alma süreçlerine, risk yönetimine ve yönetim kurulunun şirketin operasyonlarını nasıl denetlediğine odaklanır. İyi kurumsal yönetim, işletmelerin bu yönleri etkili bir şekilde yönetmesine yardımcı olur ve sürdürülebilirliğe ve uzun vadeli başarıya yol açar.

İyi kurumsal yönetim her işletme için hayati önem taşır. Şeffaflığın ve güvenin elzem olduğu günümüzün iş ortamında, kurumsal yönetime odaklanan şirketler genellikle daha iyi finansal performans ve yatırımcı güveni görür.

İyi kurumsal yönetimin neden önemli olduğunu gösteren başlıca sebepler şunlardır:

a) Etik davranışların teşvik edilmesi: Güçlü kurumsal yönetişim, etik standartların kuruluş genelinde korunmasını sağlar.

b) Risk yönetimi: İyi yapılandırılmış bir kurumsal yönetişim çerçevesi riskleri belirler ve azaltır, şirketin geleceğini güvence altına alır.

c) İtibarın artırılması: İyi kurumsal yönetişim uygulamaları, müşterileri, yatırımcıları ve en iyi yetenekleri çekmek için olmazsa olmaz olan bir şirketin itibarını artırır.

İşletmeler, paydaş güvenini oluşturarak uzun vadeli değer yaratmaya ve sürdürülebilir büyümeye odaklanabilirler.

Kurumsal yönetimin “adillik, şeffaflık, sorumluluk, hesap verebilirlik ve risk yönetimi”nden oluşan beş temel ilkesi, etik ve etkili yönetim kurulu yönetimi için bir çerçeve sağlar. Bu sütunlar, kuruluşlara sorumlu karar alma, etik davranış ve sürdürülebilir değer yaratma konusunda rehberlik eder.

2- Şirket Genel Kurullarına Dair Genel Esaslar

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun¹ 407-451 maddeleri arasında düzenlenmiş bulunan genel kurul, anonim şirket pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları temel ve vazgeçilmez bir organdır.

Bu organ, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin usulüne uygun olarak yapılması gereken çağrı üzerine belirli bir gündemi görüşmek ve karar bağlamak için bir araya gelmelerinden oluşan bir karar ve irade organı olup, hukuki sonuç doğurması nedeniyle alınan genel kurul kararları da bir “hukuki işlem” niteliğindedir.

Anonim şirketlerde genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır; olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, anonim şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

Genel kurul toplantılarında, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve kararlar alınır.

Genel kurulca verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir. Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası (aklanması) sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra (aklanma) etkisini doğurmaz.

3- OECD’nin “Genel Kurul Toplantıları ve Kurumsal Yönetim” başlıklı Raporu

Beri yandan, OECD’nin² genel kurul (hissedar) toplantıları ve kurumsal yönetim üzerine hazırladığı yeni rapor³ (“rapor”), Hollanda, Singapur, Güney Afrika, Türkiye ve Birleşik Krallık’a ilişkin vaka çalışmalarıyla 50 ekonomideki hissedar toplantılarındaki son gelişmelere ışık tutuyor.

Değişen hissedar beklentileri ve dijital dönüşüm bağlamında, genel kurul toplantılarındaki gelişmelerin kurumsal yönetişim ve hissedar katılımı üzerinde önemli etkileri bulunmaktadır. Büyük kurumsal yatırımcılar genellikle yıl boyunca katılım gösterse de, birçok yatırımcı için Yıllık Genel Kurul toplantıları, yönetici ücretleri, sürdürülebilirlik politikaları ve kurumsal etik de dâhil olmak üzere kurumsal davranışları etkilemek için en önemli platformdur.

Anılan raporda, G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda hissedar haklarının tam olarak korunması için genel kurul toplantılarına ilişkin düzenleyici çerçevelerin güçlendirilmesi gereken alanlar belirleniyor.

Son on yılda hissedarlar, yönetici ücretleri, çevresel ve sosyal konular ve ilişkili taraf işlemleri gibi konularda giderek daha fazla seslerini duyurmaya başlamıştır. Bu durum, hissedar katılımı ve önemli kurumsal konularda oylama için genel hissedar toplantılarının önemini artırmıştır. Ayrıca, kısmen Kovid-19 salgınının da etkisiyle sanal ve karma toplantı formatlarının giderek daha fazla benimsenmesi, hissedar katılımı ve bazı durumlarda hissedar aktivizmi için fırsatları çoğaltmıştır.

Bu akran değerlendirmesinde, halka açık şirketlerin genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesine ilişkin gelişen politika ve uygulamaların, G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde (G20/OECD İlkeleri) belirtildiği gibi hissedar haklarını, katılımını ve eşit muameleyi nasıl etkileyebileceği incelenmektedir. Raporun “II.C.3” Alt İlkesinde, toplantının formatı ne olursa olsun, tüm hissedarların bilgiye eşit erişiminin ve katılım fırsatlarının sağlanması önerilmektedir.

Sanal ve karma genel kurul toplantıları yaygınlaşmış olup, birçok şirket hâlâ yüz yüze toplantıları tercih etmektedir

Çok sayıda yargı bölgesi sanal ve karma toplantılara izin vermektedir⁴ (52’sinden sırasıyla 45 ve 49’u). Kovid-19 pandemisi sırasında ilk kez benimsenen genel kurul toplantısı formatları ve geçici çerçevelerin genişletilmesiyle ilgili reformlar yaygın olmuştur ve Hollanda ve (Güney) Kore de dâhil olmak üzere birçok yargı bölgesi şu anda mevzuat geliştirmekte veya tartışmaktadır. Ayrıca, acil durum çerçeveleri sona erdikçe, hissedarlar uzaktan katılıma izin vermek için şirket esas sözleşmelerini değiştirmek isteyip istemediklerine karar vermeye çağrılmaktadır. Yalnızca sanal toplantılar için açık yetkiler ve zaman çizelgeleri içeren değişiklikler, hissedarları rahatlatabilir. Şirketler ayrıca hissedarlara belirli durumlarda sanal toplantının neden tercih edilebileceğine dair net açıklamalar sunmayı da düşünebilirler.

Şirketler 2023-2024 döneminde, genel kurul toplantıları için hibrit formatları giderek daha fazla kullanmıştır, ancak ülkeler arasında önemli farklılıklar vardı. Bu rapor için derinlemesine incelenen beş ülke arasında, Türkiye’deki tüm halka açık şirketlerin yasal olarak hibrit toplantılar düzenlemesi gerekmektedir; yalnızca sanal toplantılar Güney Afrika’da en yaygınken, Hollanda, Singapur ve Birleşik Krallık’ta şirketlerin önemli bir çoğunluğu yalnızca yüz yüze genel kurul toplantılarına geri dönmüştür. Sanal veya hibrit toplantılar, özellikle Avustralya, Kanada ve Amerika Birleşik Devletleri gibi bazı büyük ülkelerde yaygındır. Bu uygulama çeşitliliği, hissedar haklarının kullanılmasının ve aktif katılımın, bir yargı bölgesinin düzenleyici çerçevesinden, ortak kurumsal uygulamalarından ve yatırım kültürü ve finansal okuryazarlık düzeyleri de dâhil olmak üzere genel ekosisteminden oluşan farklı unsurlarla yakından bağlantılı olduğunu göstermektedir.

Bazı şirketler, aktivizm ve güvenlik endişeleri nedeniyle yalnızca sanal toplantılara geçiyor

Bazı pazarlarda, bazı şirketler genel kurul toplantıları sırasında protestolarla karşılaşmış ve bu toplantılar, bazı durumlarda şirketin faaliyetleri ve sürdürülebilirlik politikalarıyla ilgili daha geniş kapsamlı politika konularını gündeme getirmek için forum olarak kullanılmıştır. Bu aksaklıklar, güvenlik ve kimlik doğrulama önlemlerinin artırılmasına ve sanal toplantıların giderek daha fazla kullanılmasına yol açmıştır. Bu durum, şirketlerin toplantılar sırasında ve yıl boyunca hissedar katılımı için net bir çerçeveye sahip olmasının önemini vurgulamaktadır. Sanal ve karma toplantılardaki genel artışa rağmen, dijital aksaklık durumlarında nasıl katılım sağlanacağı, soru sorulacağı, dijital güvenlik risklerinin nasıl yönetileceği ve nasıl ilerleneceği konusunda rehberlik nadir ve parçalı kalmaktadır.

Giderek daha fazla düzenleyici otorite, genel kurul toplantılarının yürütülmesine ilişkin rehberlik yayınlıyor

Yargı bölgelerinin yarısından fazlası, kurumsal yönetim kurallarında veya özel kılavuzlarında, uzaktan katılım ve oy kullanma, soru-cevap süreci ve bunların açıklanması gibi çeşitli konuları kapsayan genel kurul toplantılarına ilişkin özel öneriler geliştirmiştir⁵. Düzenleyici otoritelerin, tutarlı bir yaklaşımın teşvik edilmesinde ve kılavuzların güncel kalmasının sağlanmasında önemli bir rolü vardır. Ulusal kılavuzlara sahip olmanın faydaları, Singapur ve Türkiye deneyimlerinden açıkça anlaşılmaktadır. Her ikisi de, genel kurul toplantılarının yürütülmesine ilişkin en ayrıntılı kural ve kılavuzlara sahiptir ve bu durum yatırımcılar ve şirketler tarafından olumlu karşılanmaktadır.

Genel kurul toplantılarının başkanları, tartışmaları yönetme ve aksaklıklarla zamanında başa çıkma konusunda kilit bir role sahiptir. Bununla birlikte, yönetmelikler ve şirket politikaları toplantı başkanlığı konusunu nadiren ele almaktadır. Örneğin, bir yasa veya tavsiye kararı hissedarların toplantılardan önce soru göndermelerine izin verse bile, genellikle bu soruları iletmek için bir süre sınırı veya şirketlerin yanıtlamaları için net bir format yoktur. Singapur, toplantı başkanlığına ilişkin rehberliğin nasıl netliği artırabileceğine ve hem şirketlere hem de hissedarlara nasıl fayda sağlayabileceğine dair bir örnek sunmaktadır.

Genel kurul kararları artmış ve bununla birlikte şirketlerin hissedarları ortaklıktan çıkarma hakkı konusunda daha fazla netlik talebi oluşmuştur

Hissedar önerileri dünya çapında artış gösteriyor. Genellikle genel kurul toplantısı öncesinde sunulan öneriler, ESG (çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim) politikaları (hem lehte hem aleyhte) ve yapay zekânın yönetişimi de dâhil olmak üzere çok çeşitli konuları kapsayabilmektedir. Şirketlerin bu önerileri tartışmak üzere kabul veya reddetme takdir yetkisi her zaman net değildir ve bazı durumlarda maliyetli olabilen mahkeme müdahalesi gerektirebilmektedir.

Hissedarların toplantılar esnasında yeni kararlar sunabilmeleri için ortak bir yaklaşım bulunmamaktadır. Birçok yargı bölgesi, tüm yatırımcıların yeterli bilgi ve bilgiye dayalı bir oylama için zamana sahip olmasını sağlamak amacıyla sermayenin tamamının onayını şart koşarak bunu neredeyse imkânsız hale getirmektedir. Diğer yargı bölgeleri ise, azınlık sermayesine sahip hissedarlar için toplantılar sırasında yeni kararlar sunulmasına izin vererek, genellikle teklifleri hâlihazırda gündemde olan konularla sınırlandırmaktadır. Hissedar tekliflerinin artan önemi göz önüne alındığında, toplantılar sırasında yeni kararlar sunulmasına yönelik bu yaklaşımlar yatırımcıların haklarını ve bakış açılarını etkileyebilir.

Piyasa odaklı çözümler oy kullanma engellerini azaltmaya yardımcı olabilir

Sermaye piyasaları giderek küreselleşmekte ve oy kullanma önündeki engeller yatırımcıların önemli bir kısmının sesinin kısılmasına neden olabilmektedir. Politika yapıcılar, oy kullanma önündeki engelleri dikkatle izlemeli ve bireysel ve yabancı yatırımcılar için engelleri kaldırmayı amaçlayan piyasa girişimlerini desteklemelidir. Birçok hissedar, kayıt tarihlerinden sonra hisse blokajı gibi işlem kısıtlamalarını likidite üzerinde bir kısıtlama olarak görmektedir. İşlem haklarını kısıtlamadan daha kısa kayıt tarihi sistemleri gibi alternatif çözümler birçok piyasada hâlihazırda yaygındır. Varlık yöneticilerinin, müşterilerinin kendi adlarına sahip oldukları halka açık şirketlerin hisseleri üzerinde oy kullanmalarına olanak tanıdığı geçişli oy kullanma girişimleri, belirli yatırımcıların kurumsal yönetim kararlarına daha aktif bir şekilde katılmalarını sağlayabilir. Politika yapıcılar, oy kullanma önündeki engelleri kaldırmayı değerlendirirken piyasa katılımcılarına danışmalıdır.

Yargı bölgelerinin üçte biri oy sayımı ve uçtan uca oy onayı süreçleri sunmamakta veya önermemektedir. Türkiye’de, genel kurul toplantılarını düzenlemek için kullanılan platform böyle bir özellik içermekte ve oy onaylarının kolayca gönderilmesini sağlamaktadır. Oy sayımı açısından, farklı toplantı formatları farklı oy sayımı yöntemlerini gerektirir; örneğin, şahsen el kaldırma yoluyla yapılan oylar için manuel süreçler ve elektronik olarak gönderilen oyların sayımı için elektronik araçlar. Oy sayımının kısa sürmesi ve farklı prosedürler, uygun uçtan uca onaylar olmadan yanlışlıklara yol açabilir ve bu da yatırımcıların güvenini zedeleyebilir.

Bazı yatırımcılar toplantı tutanaklarının daha şeffaf olmasını istiyor

Yargı bölgelerinin dörtte üçünden fazlası toplantı tutanaklarının hazırlanmasını ve (kamuya) ifşa edilmesini zorunlu kılarken, yargı bölgelerinde toplantı tutanaklarının asgari içeriğinin belirtilmesi çok daha az yaygındır. Hissedarların sorduğu soruların cevapsız kalabileceği göz önüne alındığında, birçok hissedar görüşmeleri içeren ayrıntılı toplantı tutanaklarının önemli olduğuna inanmaktadır. Yatırımcıların güvenini artırmak ve şirketin takdir yetkisini azaltmak için, toplantı kayıtları, web yayınları ve/veya dökümleri tutanaklara ilave olarak ifşa edilebilir.

Hissedarların yatırım yaptıkları şirketlerle etkileşim kurma ve bu şirketlerin yönlerini etkileme fırsatları da dâhil olmak üzere kurumsal yönetimin gelecekteki kalitesi, genel kurul toplantılarına yönelik çerçeve ve uygulamalar gelişmeye devam ettikçe tehlike altında olmaya devam etmektedir. Sanal toplantı düzenleme koşulları, oylama çerçeveleri, kararlar ve sorular marifetiyle hissedar katılımı ve hissedarların uzaktan haklarını etkili bir şekilde kullanma olanağı gibi önemli konular sürekli olarak ele alınmayı hak etmektedir.

OECD’nin 06 Ekim’de (2025) yayımlanması beklenen Kurumsal Yönetim Bilgi Kitabı’nın 2025 tarihli baskısının, bu konular ve daha birçok konuda yeni bilgiler sunacağı umulmaktadır.

 *Bu başlık altında şu çalışmalara bakılabilir: What is corporate governance? The 2025 guideline, International Institute for Management Development, April 2025, < https://www.imd.org/blog/governance/what-is-corporate-governance/ > [anılan çalışmanın Türkçe çevirisi için bkz. < https://legal.com.tr/blog/sirketler-hukuku/kurumsal-yonetim-2025-kilavuzu/ >]; G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, < https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2023/09/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_60836fcb/ed750b30-en.pdf >; Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri, < https://spk.gov.tr/kurumsal-yonetim-ilkeleri >; Yavuz Akbulak, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Temel Esaslar, Genel Kurul Kararları ve Alınan Kararların İptali ve Butlanı (2015), Legal Hukuk Dergisi, 13(156), 141-172 ve Yavuz Akbulak, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali ve Geçersizlik (Butlan) Halleri (2013), Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, 4(112).

¹14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış ve 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

²OECD: [Organisation for Economic Co-operation and Development (Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü)].

³Bahsi geçen raporun künyesi şöyledir: “Shareholder Meetings and Corporate Governance: Trends and Implications, OECD, 7 April 2025, <

⁴Ele alınan ekonomilerin yüzde 87’si artık yalnızca sanal toplantılara izin vermektedir. Son olarak Almanya, İrlanda ve Hong Kong (Çin) bunlara izin vermiştir. Hibrit toplantılar ise daha da yaygın olarak kabul görmektedir (ekonomilerin yüzde 94’ü).

⁵Ekonomilerin yaklaşık yüzde 60’ında, genel kurul toplantılarının yürütülmesine ilişkin tavsiyeler yayınlanmıştır.